徐保和刘戡、严明等数名国民党高级将领接连毙命，在很大程度上撼动了西北国民党军的士气。蒋介石到西安召集胡宗南部下的将官们在翠华山祭奠刘戡等三人时，曾说到：“我们今天还能在这里祭奠他们，如果你们作战不努力，恐怕我们死后，就没有人来掩埋，更谈不到祭奠了。”其凄惶之心，可见一斑。当时在西安城里的老百姓中，流传着这样一副对联，上联是：“刘戡戡‘内乱’，‘内乱’未戡身先死”，下联是：“徐保保宝鸡，宝鸡不保命也亡”，横批是：“纪律严明”。这是群众对国民党政权及军队腐败无能的蔑视和嘲讽。
至此，彭德怀在马栏镇军事会议上提出的调虎离山的战略意图，已经基本上得到实现。
在这一阶段作战过程中，国民党方面也逐渐认识到，西北野战军主力大举西进远离后方，应当抓住这个有利的时机：蒋介石命令胡宗南“彻底以大军轻装尾匪穷追，不使稍有喘息之能力，尤应不分界域越境追击，马继援部应协力向西南堵击，务将匪军完全歼灭”。在蒋介石的严厉督促之下，胡宗南集中了西北国民党军主力共10多个旅的兵力，向宝鸡杀来。负责陇东防务的国民党整编第82师马继援部也奉命日夜兼程向长武等地急进，截击西北野战军。
危急之际，彭德怀向警卫员要来了手枪
此前，彭德怀数次围城打援均未能实现，这次终于将敌人调动起来了，他决定在运动中再歼灭一部敌人。根据野司命令，六纵教导旅在长武、彬县地区转入机动防御，保障我主力右侧后的安全;四纵以及二纵的独六旅在武功至凤翔地区转入机动防御，保障我主力左侧后的安全。
几乎与一、二纵占领宝鸡同时，裴昌会部在扶风杏林镇突破四纵的防线。四纵在既未请示上级又未通知兄弟部队，即自行撤退到岐山东北的山地，致使裴部长驱直入，直逼宝鸡。与此前后，马步芳的整编第82师也突破了教导旅在长武一线的阵地。
据原国民党将领韩有禄、马尚武回忆，长武之战前后，马继援接到赵寿山的一封信(赵和马曾是国民党陆大将官班同学)。信的大意是：解放军主力已接近马的防区，因为有同学之谊，所以奉劝马退回青海，或者投向解放军。希望马以人民利益为重，不要再为蒋介石充当炮灰了。若能如此，全国解放后，一定会有光明的前途。如果同意，可派人来联系等等。马继援却执迷不悟，反而企图以此来向蒋介石表忠心。在马步芳的授意下，他将原信转送时任国民党西北行辕主任张治中处。他还对记者说，赵寿山让我派人和他联系，我派骑八旅和青保骑一团去了，没有找到他。今后我还要派更多的人去找他。
风云突变，西北野战军主力陷入了敌人左右夹击的不利形势，一、二纵更处于背水侧敌的险境。
敌人来的很快。4月27日这天，彭德怀率领野司机关驻在凤翔南的屈家山村，与胡宗南部相距不过几十里，前线的枪炮声不时传来。彭德怀遇事不慌，沉着冷静、有条不紊地指挥着部队的行动。他命令一、二纵将兵工厂、军火库以及来不及转运的军事物资统统炸毁，两纵队主力于28日拂晓前全部撤出宝鸡，迅速摆脱敌人。
但是，当时攻克宝鸡的我军部队正在分散做群众工作、转移军事物资。彭德怀命令电台马上联系每个纵队，由他亲自布置撤退路线和集结地点。为了保证万无一失，他特别关照一、二纵队，集中一个团，撤一个团，集中一个旅，撤一个旅。天色将晚，枪炮声越来越近。野司警卫部队已经作了最坏的打算，正在挖工事，随时准备痛击来犯之敌。由于有一支部队还没有联系上，彭德怀坚持要将电报发出去，自己再走。面对着战友们焦急的催促，彭德怀向警卫员要来左轮手枪，带在身上，说：“只要部队撤出去，我个人没什么，我还可以带警卫营打游击”。一直到和各纵队联系完毕，彭德怀心里的一块石头这才落了地，率领野司人员顺利地摆脱了敌人向北转移。
在西北野战军左右两路相继打援失利、攻克宝鸡又迅速撤离的情况下，国民党整编第82师马继援部相当猖狂，再次袭击六纵教导旅，4月29日攻占旧永寿县、旬邑等地，切断西北野战军和陕甘宁根据地的联系。马继援占了点便宜之后，狂妄之极，对外宣称：我们不能把陕北的共军消灭完，否则老蒋会把我们调到山西战场去。蒋介石和胡宗南也借此机会大造舆论，还组织了一个中外记者参观团到战区参观采访，大力吹捧马继援。胡宗南在给马继援的祝捷电报中称：自古英雄出少年，我兄足以当之云云。
彭德怀准备寻找战机，歼灭整编第82师一部或大部，狠狠地打击一下这股敌人的嚣张气焰。5月6日在马头坡遭遇战中，我军将马继援的乘马(据说，这是马步芳最喜爱的一匹新疆大青马，在马继援赴陇东作战前夕送给他的)击伤，马本人几乎毙命。但是裴昌会兵团一改过去密集方阵推进的作战方式，实行几路并进长追不舍的战术，为避免兵力分散，所过之处均不留兵守备，企图依仗数量上的优势围歼西北野战军主力。我军寻歼马继援部主力的计划再次落空。
