蒋介石指示要报复解放区百姓：烧房杀人随便搞
客观地说，从一九四八年开始，“解放区”这一名称就已经成为历史。共产党军队已深入国民党统治的广大地域作战，共产党人和他们的军队渡过了必须盘踞一方以求生存的艰难时期，共产党的将领们已经把作战目光移向更广阔的战场，共产党军队对“解放区”的依赖逐渐减弱。昔日生死攸关的“解放区”,已经变成一个“实际控制地域”的普通军事概念，甚至成为一个钳制国民党军主力的“拉锯地带”。
令人不解的是，国民党军仍热衷于对“解放区”的清剿和占领。国民党方面认为只要占领共产党人的根据地，就是赢得了与共产党军队较量的胜利。这一思维定势令国民党军的行动在一九四八年春天呈现出一种古怪的偏执状态。
一九四八年春，国民党军重新划分了山东战场的绥靖区，除原有的第二、第三绥靖区外，又增加了第九、第十、第十一绥靖区，使山东战场的总兵力达到十三个整编师。
国民党军占领山东共产党解放区后，分散驻守在解放区内的城镇里和铁路沿线。
一九四八年一月三十日，中央军委致电华东局，决定组建山东兵团。山东兵团司令员许世友，政治委员谭震林，兵团总兵力八万一千六百七十四人。
山东兵团成立后，许世友捕捉的第一个战机是：袭击济南至潍县间的胶济铁路西段。
在这段铁路线南北两则，分散着桓台、邹平、周村、张店、淄川、博山等地，而居于中心地带的周村显然是关键点。对于如何作战，大多数纵队指挥员主张逐渐推进，一层一层地打进去，最后集中主力攻占周村。只有九纵司令聂凤智主张不在外围与敌纠缠，而是以主力直接攻击周村，揳入敌人内部来个中心开花。许世友和谭震林采纳了这个看似有些冒险的方案，因为虽然中心突破容易四面受敌，但这一带的国民党军“逢城必守，逢镇必防”，造成兵力部署“活像一只岔开八只脚的大螃蟹”，这里搁一个营那里放两个营，周村由于处在外围防御的腹地，因此守备松懈，只部署着整编三十二师的五个营。
三月十日，山东兵团各纵队在大雨中从胶东向西急速开进。但是，本该于十日午夜主攻周村的九纵，直到十二日才抵达攻击出发地，他们耽误在了泥泞的路上。大雨淹没道路，无法分辨方向，九纵一夜只走了十几里。就在他们艰难开进的时候，国民党军整编三十二师师长周庆祥察觉到了威胁，立即命令三十六旅和一四一旅放弃邹平、长山等地，连夜收缩至周村，从而使周村的国民党守军由三千人骤然增加到一万五千余人。战场局势的突变令决心打个“中心开花”的聂凤智陷入两难之中。有人认为，敌情已发生变化，要打也要等重新调动其他纵队到达后再打，不然万一打成消耗战兵团要追究责任。电台被大雨淋湿无法使用，与兵团的联系处于中断状态。聂凤智思考甚久，天快亮的时候，他终于做出决定：“打他个立足未稳措手不及!错了我负责!”十二日凌晨四时，九纵对周村发起了攻击。整编三十二师师长周庆祥仓促召集军官会议，但是部署异常混乱，急忙赶至周村的各旅、团之间的联络电话线瞬间就被炮火打断了，周庆祥的指挥就此失灵。七十三团七连攻击周村北门，因梯子被打断，攻击两次受挫，在连长刘奎基的率领下，爆破手用炸药炸塌了北门，部队突了进去。七十五团在东门突破顺利，开完军官会后还没能返回指挥位置的团营长们被截在了半路，周村内的守军因没有指挥，抵抗一阵后便失去了斗志。战场上到处是共产党官兵“缴枪不杀”和“我们优待俘虏”的喊声。七十九团八连四班的喊话让三百多名守军放下了武器。敌四二二团团长决定投降后，让勤务兵把共产党官兵叫进驻地的院子里，满院子的国民党兵竟然呼叫起来：“解放军长官来啦!可好啦!”
二十二个小时后，周村被攻占。除师长周庆祥化装逃跑外，周村国民党守军一万五千余人全部被歼。
